Постановление Федерального арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 6 апреля 2. N Ф0. 8- 6. 51/1. N А5. 3- 2. 41. 14/2.
Образец Протокола О Реорганизации Ооо В Форме Выделения
Резолютивная часть постановления объявлена 4 апреля 2. Постановление в полном объеме изготовлено 6 апреля 2. Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е. В., судей Садовникова А.
В. и Фефеловой И. И., при участии в судебном заседании от истца - Рябцева Михаила Петровича - Орлянкиной Е. К. (доверенность от 2. Авенсис" (ИНН 6. 15. ОГРН 1. 08. 61. 54. Калины Вадима Николаевича, Годуляна Ильи Тимофеевича, Годулян Валентины Васильевны, Войтко Михаила Владимировича, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Таганрогу Ростовской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авенсис" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2. N А5. 3- 2. 41. 14/2.
Слушателям программы выдается удостоверение установленного образца! - признать недействительным единоличное решение от 15.02.2010 N 6 о реорганизации ООО 'Волшебница-М' путем присоединения совместно с ООО 'ГАГАТ', ООО 'ГИУ' и ООО.
- .(протокол N ____ от '_. __ года) принято решение о реорганизации в форме выделения и создании путем реорганизации В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех.
- При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО.
Ломидзе О. Г., Галов В. В., Малыхина М. Н.), установил следующее. Рябцев Михаил Петрович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "Авенсис" со следующими уточненными требованиями: - признать недействительным единоличное решение от 1. N 6 о реорганизации ООО "Волшебница- М" путем присоединения совместно с ООО "ГАГАТ", ООО "ГИУ" и ООО "Стройкомплект" к ООО "Югэнергокомплект"; - признать недействительными договор от 1. ООО "ГАГАТ" совместно с ООО "ГИУ", ООО "Волшебница- М" и ООО "Стройкомплект" к ООО "Югэнергокомплект", а также передаточный акт от 1. N 3; - признать недействительными решения, изложенные в протоколе совместного общего собрания участников обществ от 1. ООО "ГАГАТ" совместно с ООО "ГИУ", ООО "Волшебница- М" и ООО "Стройкомплект" к ООО "Югэнергокомплект"; - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 1.
N 2. 10. 61. 54. 01. ООО "Волшебница- М") находится в процессе реорганизации в форме присоединения; - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 2. N 2. 10. 61. 54. 03. ООО "Волшебница- М") в форме присоединения. Определением от 1.
Образец Протокола О Реорганизации Ооо В Ао 2015
Датой завершения реорганизации в форме преобразования будет являться дата государственной регистрации ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ». Протокол о Ликвидации и назначении Ликвидатора (ликвидационной комиссии) (образец). ПРОТОКОЛ N ___ внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества. " " Санкт-Петербург. года. Общее количество голосов.
Калина Вадим Николаевич, Годулян Илья Тимофеевич, Годулян Валентина Васильевна, Войтко Михаил Владимирович и ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области (далее - налоговый орган). Исковые требования мотивированы тем, что истец, являясь единственным участником и директором ООО "Волшебница- М", не участвовал в совместном общем собрании участников обществ, участвовавших в реорганизации путем присоединения к ООО "Югэнергокомплект", документы о реорганизации, представленные налоговому органу, не подписывал. Решением от 2. 3. Казаченко Г. Б.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции, учитывая экспертное заключение, пришел к выводу, что решение о реорганизации, договор присоединения, передаточный акт и протокол совместного общего собрания от 1. ООО "Волшебница- М" правовых последствий.
Названные документы не являются основанием для реорганизации ООО "Волшебница- М", поскольку не подписаны истцом. Определением от 0. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Основанием для этого послужило нерассмотрение судом первой инстанции одного из заявленного истцом требования. Постановлением от 2. Исковые требования удовлетворены в части.
Суд апелляционной инстанции признал недействительными решения, изложенные в протоколе совместного общего собрания участников обществ от 1. ООО "ГАГАТ" совместно с ООО "ГИУ", ООО "Волшебница- М" и ООО "Стройкомплект" к ООО "Югэнергокомплект"; недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 1. N 2. 10. 61. 54. 01. ООО "Волшебница- М", ОГРН 1. Едином государственном реестре юридических лиц от 2. N 2. 10. 61. 54. 03.
ООО "Волшебница- М", ОГРН 1. Судебный акт мотивирован тем, что протокол совместного общего собрания участников обществ от 1. Поскольку спорные записи о реорганизации ООО "Волшебница- М" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, изготовленных (полученных) с нарушением установленного законом порядка, суд апелляционной инстанции признал их недействительными. В удовлетворении требований о признании недействительными единоличного решения от 1. N 6 о реорганизации ООО "Волшебница- М" и договора о присоединении от 1.
Суд пришел к выводу о том, что единоличное решение от 1. N 6 подписано истцом и соответствует требованиям Федерального закона от 0. N 1. 4- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Договор о присоединении от 1. Незаключенный договор правовых последствий не несет, равно как и подписанный к нему передаточный акт. В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление апелляционного суда в части удовлетворенных требований и принять новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции не применил и неправильно истолковал закон, подлежащий применению в настоящем споре.
Реорганизация не является сделкой, поскольку при присоединении к другому обществу имущество первого переходит в одностороннем порядке. Нормы статьи 5. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливают, что при присоединении происходит поглощение долей присоединившегося общества. Следовательно, истец, подписав договор присоединения от 1. Названный договор присоединения является заключенным, поскольку его предмет сторонами согласован и исполнен. Кроме того, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают требований обязательного заключения такого договора, соблюдение этого условия необходимо только для государственной регистрации в налоговом органе. В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность апелляционного постановления.
От третьих лиц отзывы на жалобу не поступили. В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судом апелляционной инстанции выводов закону и имеющимся в деле доказательствам. Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Судами установлено, что статус истца как единственного участника ООО "Волшебница- М" подтверждается материалами дела.
С ноября 2. 00. 9 года истец выполнял функции единоличного исполнительного органа ООО "Волшебница- М". В октябре 2. 01. 0 года в рамках рассмотрения дела об истребовании имущества истцу стало известно о реорганизации в мае 2.
ООО "Волшебница- М" в форме присоединения к ООО "Югэнергокомплект", которое в свою очередь в августе 2. Как утверждает истец, ни единоличное решение, ни договор присоединения от 1. Присоединение общества, в котором он является единственным участником, осуществлено без его воли.
Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд. При разрешении спора суд апелляционной инстанции установил существование двух комплектов документов (единоличного решения, договора о присоединении, передаточного акта), которые подлежали представлению в регистрирующий орган вместе с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Один из них содержит сфальсифицированные подписи истца (согласно экспертизе, проведенной судом первой инстанции), а другой подлинные. Согласно статье 3. Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся в компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Поскольку существует подписанный самим истцом подлинный экземпляр единоличного решения от 1.
N 6 о реорганизации ООО "Волшебница- М" путем присоединения совместно с ООО "ГАГАТ", ООО "ГИУ" и ООО "Стройкомплект" к ООО "Югэнергокомплект", у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований о признании недействительными указанного решения. В месте с тем такое решение, необходимое для реорганизации в форме присоединения, достаточным актом для таких изменений не является. Закон об обществах с ограниченной ответственностью в качестве одного из обязательных актов, опосредующих реорганизацию, называет договор о присоединении. Данный договор не направлен на отчуждение либо приобретение объектов гражданских прав, в доктринальном толковании относится к организационным.
Как всякий гражданско- правовой договор, договор о присоединении считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 4. Гражданского кодекса Российской Федерации). Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от Федерального закона от 2. N 2. 08- ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), не конкретизирует содержание договора о присоединении, указывает лишь на то, что такой договор должен содержать сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении. Однако, как и при слиянии, присоединяющееся общество прекращается как юридическое лицо, что требует решения правовой судьбы прав его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица.
Сходство отношений требует применения по аналогии закона положения пункта 3 статьи 5. Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также положений пункта 3 статьи 1.