Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ОООПроцедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах. Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября 2. Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство (п. Федерального закона от 2.
Смена генерального директора ООО 2015 пошаговая инструкция по Форме № Р14001.
Совет директоров (наблюдательный совет) выносит вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА). Пошаговая инструкция, как преобразовать ЗАО в ООО, включает следующие этапы
Преобразование ЗАО в ООО регистрируется в налоговой инспекции по месту нахождения
Субъекты малого предпринимательства в 2015 году: критерии соответствия, льготы, нюансы. Основные действия, которые необходимо выполнить ООО, принявшему ведь с апреля 2015 года в инструкции, размещенной на сайте ФНС России. Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах. Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ.
Преобразование ЗАО в ООО — пошаговая инструкция. С 1 сентября 2014 года в связи с поправками в ГК РФ у акционерных обществ появились.
ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ: не требуется ведения реестра акционеров; отсутствует обязанность по раскрытию информации и проведению обязательного аудита; более простая и гибкая структура органов управления; есть возможность более оперативного принятия решений участниками компании. Рассмотрим процедуру такого преобразования в виде последовательных шагов. На схеме указаны ориентировочные сроки, которые понадобятся для каждого действия, каждый шаг пронумерован, а в статье под соответствующим номером даны комментарии автора. Шаг 1. Подготовка к проведению реорганизации.
Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2. Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. ГК РФ). Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов (абз. ГК РФ). Это означает, что теперь не требуется: уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации; составлять передаточный акт (так как не возникает неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику); публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»; удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков. Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех- четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.
Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО. Реорганизация Какова пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО 2015? В связи с новым.
Поскольку число участников ООО не может быть больше 5. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 0. ФЗ, далее — Закон об ООО), преобразовать в ООО можно только такое ЗАО, число акционеров которого также не превышает 5. Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров (п. Закона об АО) либо, если это предусмотрено уставом общества, общим собранием акционеров (п. Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.
На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов: а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров; б) утвердить проект устава ООО; в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п. Положения по ведению бухгалтерского учета, утв. Минфина России от 2. ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые голосовали против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в голосовании по данному вопросу). Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту.
Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п. ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все- таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. Минфина России от 2. Шаг 2. Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации.
Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании (п. Закона об АО). Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у публичных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариуса (п. ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта. Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров (далее — ВОСА) каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием.
На сайте Федеральной нотариальной палаты этот документ уже публиковался (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. ФНП от 0. 1. 0. 9. Однако после публикации текст пособия был отправлен на доработку, в связи с чем сейчас недоступен. На сайте указано, что о появлении обновленного текста будет сообщено дополнительно. При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации: сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 3.
Закона об АО); сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа (п. Закона об АО). Шаг 3.
Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации. О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета. Это надо сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. НК РФ, подп. 3 п. Федерального закона от 2. ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования», подп. Федерального закона от 2.
ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»). За неуведомление или уведомление с опозданием предусмотрен штраф в размере 5. Ко. АП РФ). Шаг 4. Прохождение проверки ИФНС и бюджетных фондов.
После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией (п. Распоряжения Правления ПФР от 0.
Об утверждении Методических рекомендаций по организации проведения выездных проверок плательщиков страховых взносов», п. НК РФ). С 1 января 2. Пенсионный фонд РФ (далее — ПФР), Фонд обязательного медицинского страхования (далее — ФОМС) и территориальные фонды обязательного медицинского страхования наделен ПФР и его территориальные органы. Как налоговая проверка, так и проверка органами ПФР в связи с реорганизацией организации- налогоплательщика может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, но при этом проверяется период, не превышающий трех предшествующих проверке календарных лет. Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой.
Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно. Однако компания должна быть готова к возможному визиту проверяющих органов. Шаг 5. Уведомление работников о реорганизации. Действующее законодательство (как гражданское, так и трудовое) не предусматривает обязанности работодателя уведомлять работников о предстоящей реорганизации общества. Вместе с тем, учитывая, что у работника есть право отказаться от продолжения работы в компании в связи с ее реорганизацией (п. ТК РФ), целесообразно, чтобы работодатель заранее известил об этом работников, предоставив им тем самым возможность своим правом воспользоваться.
Ни форма, ни сроки такого уведомления законодательно не установлены, поэтому каждая организация вправе самостоятельно определить порядок уведомления. Лучше при этом придерживаться рекомендаций Роструда, который советует уведомлять работников письменно и делать это сразу после принятия участниками юридического лица решения о реорганизации. Если же проведение мероприятий по реорганизации требует изменения условий трудового договора с работниками (например, изменяются должностные обязанности, наименование должности, место работы, условия оплаты труда и т.
ТК РФ). Если работник с такими изменениями не согласен, его придется сократить и выплатить ему выходное пособие. Шаг 6. Получение справки, подтверждающей исполнение обязанности перед ПФР по сдаче отчетности.
Страхователь в случае реорганизации обязан представить в ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах (ст. Федерального закона от 0.
ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»). До вступления в силу поправок в ГК РФ при подаче документов на государственную регистрацию ООО в обязательном порядке нужно было предъявить справку из ПФР о прохождении сверки и отсутствии задолженности либо представить документ, подтверждающий представление такого отчета в ПФР. После 1 сентября 2. Пенсионным фондом желательно, поскольку налоговая запрашивает эти сведения в ПФР. Отсутствие отчетности по персонифицированному учету или наличие задолженности перед ПФР являются наиболее частыми причинами отказов в госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации.
Пошаговая инструкция по реорганизации компании в 2. ВЫДЕЛЕНИЕПошаговая инструкция ВЫДЕЛЕНИЯ компании в 2. Подготовить уведомление по форме Р1. Подготовить Протокол общего собрания основного ООО и Протокол (решение) от каждой образующейся организации. После получения Листа записи от регистрирующего органа, необходимо сделать 2 публикации о реорганизации в журнале «Вестник» в двух разных месяцах. После выхода публикаций в журнале «Вестник» необходимо подготовить следующие документы от каждой организации, участвующей в реорганизации: 3.
Заявление о реорганизации по форме Р1. Квитанция об оплате государственной пошлины – 4 тыс. Устав (2 экземпляра).
Решение о реорганизации. Передаточный акт. Две публикации (ксерокопии).
Уведомление о реорганизации контрагентам (ксерокопия). Процедура выделения компании может быть выполнена самостоятельно. Совет: для записи в электронную очередь в налоговую воспользуйтесь www. Это даст возможность подать документы о выделении компании без очереди. Пошаговая инструкция по реорганизации компании в 2. ПРИСОЕДИНЕНИЕПошаговая инструкция по реорганизации компании в 2.
РАЗДЕЛЕНИЕПошаговая инструкция по реорганизации компании в 2. СЛИЯНИЕПошаговая инструкция по реорганизации компании в 2.
ВЫДЕЛЕНИЕПошаговая инструкция по реорганизации компании в 2.